2026年外国人在越南注册外资公司完整指南（最新投资法）

一、外国人/中国人可以在越南100%控股开公司吗？

可以。除少数限制行业外，外国投资者可在越南持有100%股权。

根据第96/2026/NĐ-CP号法令附录一，目前有23个行业尚未向外资开放，例如：新闻、民意调查；公证、司法鉴定、执达员；私人侦探与安保调查；爆破服务；天然林开采、近海捕捞；旧船拆解进口；直接收集生活垃圾等。

此外，《投资法》（143/2025号）附录四列明的“有条件经营行业”自2026年7月1日起适用——外资进入这些行业需满足持股比例、资质等条件。其余行业，外资均可100%控股。

二、2026年越南投资法有哪些重大变化？

最核心的四项变化：

1. 法律更替：第143/2025/QH15号《投资法》取代2020年第61/2020号《投资法》，自2026年3月1日生效。
2. 主管机关调整：经政府机构合并后，省级投资登记证书（IRC）与企业登记证书（ERC）现由省财政厅（原“计划投资厅”）受理签发。
3. 先设立、后补证：允许符合条件的外资先成立企业，再在12个月内补办投资登记证书（IRC）。
4. 全面线上化：投资登记通过国家投资信息门户在线办理，纸质与电子材料并行。

⚠️ 仍引用2020年旧《投资法》或旧法令（如第31/2021号）的资料均已过时，请勿采信。

三、在越南成立外资公司需要满足哪些条件？

• 市场准入：所选行业未被禁止，且符合外资持股比例与经营条件；
• 场地合法：提供合法的场地使用文件（租赁合同、产权证明等），不得使用住宅地址；
• 财务能力：能够证明与项目规模相称的资金来源（银行存款证明、母公司财报等）；
• 合法投资者主体：个人持有效护照，机构持合法成立文件；
• 法定代表人与公司章程齐备。

四、IRC 和 ERC 是什么？有什么区别？

• 投资登记证书（IRC，Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư）：确认投资项目合法，是外资企业特有的文件。
• 企业登记证书（ERC，Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp）：确认公司法律实体身份，相当于营业执照，依据2020年《企业法》（第59/2020号）及2025年修订（第76/2025号）。

外资企业通常需先取得IRC，再申请ERC；但根据2026年新法令，符合条件者可先成立企业、再在12个月内补办IRC。

五、注册外资公司的完整流程和步骤？

共5步：

1. 市场准入核查——确认行业与允许的外资持股比例；
2. 提交IRC申请——通过国家投资信息门户在线提交，并报送纸质材料；
3. 审核签发IRC——省财政厅自纸质与电子材料核对一致之日起10个工作日内签发（第96/2026号法令第47条）；
4. 申请ERC并刻制公章——企业登记证书通常3个工作日内签发；
5. 开立直接投资资本账户（DICA）、办理税务登记与电子发票。

六、可以先成立公司，之后再办投资证吗？

可以。这是2026年新法令的重大便利：符合条件的外资可先完成企业设立，并在12个月内补办投资登记证书（IRC），从而更快启动经营。

注意：若需享受投资优惠，实务中通常仍要求取得载明项目的IRC，建议结合具体情况提前规划。

七、需要准备哪些材料和文件？

• 投资者护照（个人）或企业登记/成立证明（机构投资者）——需经领事认证或加注（Apostille）；
• 财务能力证明（银行存款证明、母公司财务报表等）；
• 场地合法文件（租赁合同等）；
• 投资项目建议书；
• 受益所有人信息（依2025年第76/2025号修订《企业法》，自2025年7月1日起申报）；
• 公司章程、法定代表人文件等。

八、注册资本最低是多少？需要实缴吗？

越南对多数行业没有统一的法定最低注册资本，但投资登记机关会评估注册资本是否与项目规模相称；部分有条件行业（房地产、金融、教育等）另有最低资本要求。

注册资本须在企业登记证书签发后90天内缴足。

九、整个流程需要多长时间？

• IRC：材料核对一致后10个工作日（法定时限）；
• ERC：通常3个工作日；
• 算上材料认证、开户等，常规项目整体约4–8周完成，具体取决于行业与省份。

十、哪些行业限制或禁止外资？

依第96/2026/NĐ-CP号法令附录一，23个行业暂未向外资开放；《投资法》143/2025号附录四列明的有条件经营行业自2026年7月1日起适用，外资进入需满足相应条件。建议在注册前先完成市场准入核查。

十一、公司注册后还需要办理什么？

• 开立直接投资资本账户（DICA）并按期注入资本；
• 税务登记、电子发票及按月/季申报；
• 为外籍员工办理工作许可证（依2025年第219/2025号法令，详见工作许可证办理指南）及临时居留卡（TRC）；
• 依2024年第41/2024号《社会保险法》参加社会保险；
• 提交投资项目定期报告。

十二、中国投资者常见的风险和误区？

• 误区一：沿用已废止的旧法——务必以143/2025号《投资法》及96/2026号法令为准；
• 误区二：选错行业代码，导致市场准入受限；
• 误区三：注册资本承诺过低，影响IRC审批与后续工作许可；
• 误区四：场地不合规（住宅地址、无合法租约）。

风险处理建议：注册前完成市场准入与持股比例核查，并预留资本注入与合规时间表，必要时委托专业机构把关。

十三、自己办理还是委托专业服务？

越南外资注册横跨投资法、企业法、外汇、税务与劳动等多个领域，且2026年新法刚实施、实务口径仍在统一中。

东南亚咨询（visanhapcanh.com） 提供越南语 / 英语 / 中文全程服务，覆盖 IRC、ERC、资本账户、工作许可证与临时居留卡。

• 热线：0962.220.666 / 0982.261.661
• 邮箱：lienhe@dongnamavisa.vn

常见问题（FAQ）