Hướng dẫn thành lập công ty 100% vốn nước ngoài (FDI) tại Việt Nam 2026 (theo Luật Đầu tư mới)

1. Người nước ngoài có được sở hữu 100% vốn không?

Được. Trừ một số ít ngành hạn chế, nhà đầu tư nước ngoài có thể nắm 100% vốn.

Theo Phụ lục I Nghị định 96/2026/NĐ-CP, hiện có 23 ngành chưa mở cho nhà đầu tư nước ngoài (ví dụ: báo chí, điều tra dư luận; công chứng, giám định tư pháp, thừa phát lại; thám tử tư; dịch vụ nổ mìn; khai thác rừng tự nhiên, đánh bắt gần bờ; nhập khẩu tàu cũ để phá dỡ; thu gom rác thải sinh hoạt trực tiếp…).

Ngoài ra, Phụ lục IV Luật Đầu tư 143/2025 (ngành nghề kinh doanh có điều kiện) áp dụng từ 01/7/2026 — nhà đầu tư nước ngoài vào các ngành này phải đáp ứng điều kiện về tỷ lệ sở hữu, năng lực… Các ngành còn lại đều có thể 100% vốn nước ngoài.

2. Những thay đổi lớn của Luật Đầu tư 2026

1. Thay luật: Luật Đầu tư số 143/2025/QH15 thay Luật Đầu tư 61/2020, hiệu lực 01/3/2026.
2. Đổi cơ quan thẩm quyền: IRC và ERC cấp tỉnh nay do Sở Tài chính (trước là Sở Kế hoạch và Đầu tư) tiếp nhận, cấp.
3. Lập trước, bổ sung sau: cho phép nhà đầu tư đủ điều kiện lập doanh nghiệp trước, bổ sung IRC trong 12 tháng.
4. Trực tuyến hoá: đăng ký đầu tư qua Cổng thông tin quốc gia về đầu tư, hồ sơ giấy và điện tử song song.

⚠️ Tài liệu còn viện dẫn Luật Đầu tư 61/2020 hoặc nghị định cũ (như 31/2021) đều đã lỗi thời, không nên áp dụng.

3. Điều kiện thành lập công ty FDI

• Tiếp cận thị trường: ngành không bị cấm, đáp ứng tỷ lệ sở hữu và điều kiện kinh doanh;
• Địa điểm hợp pháp: có giấy tờ địa điểm hợp pháp (hợp đồng thuê, giấy tờ sở hữu…), không dùng địa chỉ nhà ở;
• Năng lực tài chính: chứng minh nguồn vốn tương xứng quy mô (sao kê ngân hàng, báo cáo tài chính công ty mẹ…);
• Chủ thể đầu tư hợp pháp: cá nhân có hộ chiếu hợp lệ, tổ chức có giấy tờ thành lập hợp pháp;
• Người đại diện theo pháp luật và điều lệ đầy đủ.

4. IRC và ERC là gì, khác nhau thế nào?

• Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC): xác nhận dự án đầu tư hợp pháp, là giấy tờ đặc thù của doanh nghiệp FDI.
• Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC): xác nhận tư cách pháp nhân, tương đương giấy phép kinh doanh, theo Luật Doanh nghiệp 59/2020 và sửa đổi 2025 (Luật 76/2025).

Doanh nghiệp FDI thường phải có IRC trước, rồi xin ERC; nhưng theo nghị định mới 2026, nhà đầu tư đủ điều kiện có thể lập doanh nghiệp trước, bổ sung IRC trong 12 tháng.

5. Quy trình đầy đủ 5 bước

1. Kiểm tra tiếp cận thị trường — xác nhận ngành và tỷ lệ sở hữu nước ngoài được phép;
2. Nộp hồ sơ IRC — qua Cổng thông tin quốc gia về đầu tư, kèm hồ sơ giấy;
3. Thẩm định và cấp IRC — Sở Tài chính cấp trong 10 ngày làm việc kể từ ngày hồ sơ giấy và điện tử khớp (Điều 47 Nghị định 96/2026);
4. Xin ERC và khắc dấu — ERC thường cấp trong 3 ngày làm việc;
5. Mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp (DICA), đăng ký thuế và hoá đơn điện tử.

6. Lập doanh nghiệp trước, bổ sung IRC sau?

Được. Đây là điểm thuận lợi lớn của nghị định 2026: nhà đầu tư đủ điều kiện có thể hoàn tất thành lập doanh nghiệp và bổ sung IRC trong 12 tháng, qua đó khởi động kinh doanh nhanh hơn.

Lưu ý: nếu cần hưởng ưu đãi đầu tư, thực tế thường vẫn yêu cầu có IRC ghi nhận dự án; nên lập kế hoạch sớm theo từng trường hợp.

7. Hồ sơ, tài liệu cần chuẩn bị

• Hộ chiếu nhà đầu tư (cá nhân) hoặc giấy chứng nhận đăng ký/thành lập (nhà đầu tư tổ chức) — cần hợp pháp hoá lãnh sự hoặc Apostille;
• Chứng minh năng lực tài chính (sao kê ngân hàng, báo cáo tài chính công ty mẹ…);
• Giấy tờ địa điểm hợp pháp (hợp đồng thuê…);
• Đề xuất dự án đầu tư;
• Thông tin chủ sở hữu hưởng lợi (theo Luật 76/2025 sửa đổi Luật Doanh nghiệp, kê khai từ 01/7/2025);
• Điều lệ công ty, giấy tờ người đại diện theo pháp luật…

8. Vốn điều lệ tối thiểu và góp vốn

Việt Nam không có mức vốn điều lệ tối thiểu thống nhất cho phần lớn ngành nghề, nhưng cơ quan đăng ký đầu tư sẽ đánh giá vốn có tương xứng quy mô dự án; một số ngành có điều kiện (bất động sản, tài chính, giáo dục…) có yêu cầu vốn riêng.

Vốn điều lệ phải góp đủ trong 90 ngày kể từ ngày cấp ERC.

9. Tổng thời gian thực hiện

• IRC: 10 ngày làm việc sau khi hồ sơ khớp (thời hạn luật định);
• ERC: thường 3 ngày làm việc;
• Tính cả hợp pháp hoá tài liệu, mở tài khoản…, dự án thông thường khoảng 4–8 tuần, tuỳ ngành và địa phương.

10. Ngành nào hạn chế/cấm FDI?

Theo Phụ lục I Nghị định 96/2026/NĐ-CP, 23 ngành chưa mở cho nhà đầu tư nước ngoài; ngành kinh doanh có điều kiện tại Phụ lục IV Luật Đầu tư 143/2025 áp dụng từ 01/7/2026, nhà đầu tư nước ngoài phải đáp ứng điều kiện tương ứng. Nên kiểm tra tiếp cận thị trường trước khi đăng ký.

11. Sau khi thành lập cần làm gì?

• Mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp (DICA) và góp vốn đúng hạn;
• Đăng ký thuế, hoá đơn điện tử và kê khai theo tháng/quý;
• Làm giấy phép lao động (theo Nghị định 219/2025) và thẻ tạm trú (TRC) cho người lao động nước ngoài;
• Tham gia bảo hiểm xã hội theo quy định;
• Nộp báo cáo định kỳ về dự án đầu tư.

12. Rủi ro và hiểu nhầm thường gặp

• Hiểu nhầm 1: dùng luật đã hết hiệu lực — phải theo Luật 143/2025 và Nghị định 96/2026;
• Hiểu nhầm 2: chọn sai mã ngành, hạn chế tiếp cận thị trường;
• Hiểu nhầm 3: cam kết vốn quá thấp, ảnh hưởng cấp IRC và giấy phép lao động sau này;
• Hiểu nhầm 4: địa điểm không hợp lệ (địa chỉ nhà ở, không có hợp đồng thuê hợp pháp).

13. Tự làm hay thuê dịch vụ?

Đăng ký FDI tại Việt Nam liên quan nhiều lĩnh vực: đầu tư, doanh nghiệp, ngoại hối, thuế và lao động; luật mới 2026 vừa áp dụng, cách hiểu thực tế còn đang thống nhất. Đông Nam Á (visanhapcanh.com) cung cấp dịch vụ trọn gói tiếng Việt / Anh / Trung, bao gồm IRC, ERC, tài khoản vốn, giấy phép lao động và thẻ tạm trú.

• Hotline: 0962.220.666 / 0982.261.661
• Email: lienhe@dongnamavisa.vn

Câu hỏi thường gặp (FAQ)